L’idea dell’album ha preso forma dopo la reunion del G3. Il progetto, inizialmente limitato a un singolo brano, si è ampliato quando Satriani ha inviato a Vai le prime due parti di “The Sea of Emotion”. Durante le registrazioni è emersa soprattutto la distanza fra i rispettivi metodi compositivi: un contrasto diventato parte integrante dei brani, passati più volte dalle mani dell’uno a quelle dell’altro.
Mayhem mostra il lato più diretto e rock del progetto. Il resto dell’album si muove tra la corsa di Bronco Freight Train, le atmosfere scure di Old Sins Have Long Shadows, lo swing obliquo di Zoot Suit Riot e I Wanna Play My Guitar, unico episodio cantato e affidato alla voce di Glenn Hughes. Alla produzione e alle tastiere compare Eric Caudieux. La sezione ritmica coinvolge, tra gli altri, Gregg Bissonette, Kenny Aronoff, Matt Chamberlain e Mike Mangini alla batteria, con Billy Sheehan, Bryan Beller, Philip Bynoe, Marco Mendoza e Henrik Linder al basso.
Il nucleo del disco resta la suite in tre parti The Sea of Emotion. L’ultimo movimento si apre con una registrazione su bobina proveniente da una delle prime lezioni di Vai: due ragazzi ancora alla ricerca del proprio suono, conservati su nastro prima che una lunga amicizia diventasse anche un album.